Un término que se utiliza bastante en el ámbito societario es el de prima de emisión.

Tal vez te suenen expresiones del tipo  “ampliación de capital con prima de emisión” o “la prima de emisión es una reserva disponible”.

Y ¿sabes lo que significan exactamente?

Aquí te lo cuento de una forma clara y sencilla para que lo puedas entender con facilidad.

Y con ejemplos que seguro te serán de bastante utilidad.

 

 

Qué es la prima de emisión 

Vocabulario básico para situarnos 

Antes de nada voy a explicar, aunque sea muy por encima, lo que significan algunos términos que se utilizan en el artículo porque pienso que a algunos lectores le puede venir bien:

• Acciones: Cada uno de los títulos en los que se divide el capital social de una sociedad anónima.
• Participaciones: Cada uno de los títulos en los que se divide el capital social de una sociedad limitada.
• Capital social: Es el montante de dinero, bienes o derechos aportado por los socios a la entidad, ya sea  en el momento de su constitución o en otro posterior.
• Valor nominal: El capital social se divide en títulos (acciones o participaciones según el tipo de sociedad de que se trate) y cada uno de ellos representa una parte del valor del capital social. Ese importe es su valor nominal.

Por ejemplo: el capital social de una entidad asciende a 10.000 euros y está divido en 1.000 títulos de 10 euros cada uno. El valor nominal de cada uno de esos títulos es 10 euros, y ese es el importe del capital que representa.

• Valor de emisión: Es el precio que hay que pagar por un título en el momento en que la sociedad lo emite.
• Emisión a la par: Se da cuando el precio que hay que pagar para adquirir un título en el momento de su emisión coincide con su valor nominal.
• Emisión por encima de la par: Tiene lugar cuando el precio que hay que pagar para adquirir un título en el momento de su emisión es superior a su valor nominal. Y esta situación se produce por la existencia de la prima de emisión.
• Ampliación de capital: Operación por la que se aumenta el capital social de la entidad y que se puede llevar a cabo mediante nuevas aportaciones de dinero, bienes o derechos, por compensación de créditos o con cargo a reservas.
• Reducción de capital: Operación inversa a la anterior por la que se disminuye el capital social.

Prima de emisión: definición y finalidad (con ejemplos) 

Definición 

La prima de emisión es la parte de la aportación que hay que realizar para suscribir una acción o participación que viene dada por diferencia entre su valor de emisión y su valor nominal.

[En el punto anterior tienes el significado de lo términos que se emplean en esta definición por si alguno no lo tienes muy claro.]

En otras palabras: la prima de emisión es la cantidad que hay que pagar para adquirir una acción o participación en el momento de su emisión además de su valor nominal.

Llamo tu atención sobre lo siguiente:

• La emisión de títulos con prima sólo tiene lugar cuando así lo acuerdan los socios de la forma prevista en la normativa.
• Su importe no forma parte del capital social, por lo que no afecta al porcentaje de participación de los socios en la entidad. Más adelante lo veremos con un ejemplo.
• La prima es un sobre precio, pero no lo confundas con el importe que se puede pagar por una acción en la Bolsa, por ejemplo, donde su cotización puede estar muy por encima del valor nominal. Esa diferencia entre lo que pagas y su valor nominal viene dado por la cotización en el mercado pero no se trata de una prima de emisión: ésta sólo tiene lugar en el momento de emisión de los títulos por la sociedad (constitución o ampliación de capital).

 

 

 

Finalidad 

Normalmente, con la prima de emisión lo que se persigue es conseguir un equilibrio entre las aportaciones de los socios sin que se modifique, para ello, la distribución del capital social.

Piensa que la proporción de cada socio en el capital de la entidad viene dada por su aportación al mismo, y el porcentaje que cada uno tenga en él marca su mayor o menor “peso específico” en cuestiones como la toma de decisiones, la distribución de dividendos, etc.

Por otra parte, es una aportación a la sociedad: se trata de dinero o bienes que entran en ella, por lo tanto es un instrumento muy útil para reforzar su situación financiera.

Ejemplo 

La sociedad “Oporto, S.L.” está integrada por 4 socios. Su capital social asciende a 400.000 euros y cada uno ellos posee un 25% de él.

Se plantean la entrada de un quinto socio en las siguientes condiciones:

• Debe tener igual participación en la sociedad que los ya existentes, por lo que cada uno pasará a tener un 20% de las participaciones.
• La entidad lleva ya unos años en funcionamiento con muy buenos resultados y los beneficios que se han obtenido se han ido invirtiendo en activos. Teniendo esto en cuenta una aportación de 100.000 por el nuevo socio no sería justa para los fundadores, ya que al entrar en este momento se va a beneficiar del crecimiento de la entidad que no se refleja, como es lógico, en el capital social.
• Por esos beneficios invertidos, los socios estiman que el valor actual de la participación de cada uno asciende a 250.000 euros.

La solución sería la siguiente:

Hacer una ampliación de capital por importe de 100.000 con una prima de emisión de 150.000 euros.

Usando la nomenclatura correcta se trataría de:

• Ampliación de capital por encima de la par: porque el precio de emisión de los títulos es superior al valor nominal.
• Valor de emisión: 250.000 euros (precio que el nuevo socio tiene que pagar por los títulos).
• Valor nominal: 100.000 euros (importe que corresponde al capital social).
• Prima de emisión: 150.000 euros (diferencia entre el valor de emisión y el valor nominal).

De esta forma se consigue lo que se pretendía:

• Que el nuevo capital social pase de 400.000 a 500.000 euros, de los cuales cada socio posee un 20% (100.000 euros).
• Que el nuevo socio aporte 250.000 euros (que es el valor de su porcentaje según los socios fundadores) sin que ello implique que su participación en la entidad sea superior al 20%.

 

Prima de emisión en ampliación de capital y en constitución de la sociedad 

 

La Ley de Sociedades del Capital  trata la prima de emisión en su artículo 298 al regular el aumento de capital. En este artículo sólo establece que en los aumentos de capital será lícita la emisión de acciones y participaciones con prima y que ésta debe desembolsarse íntegramente en el momento de la suscripción.

De hecho, la expresión más habitual es “ampliación de capital con prima de emisión”, es decir, el término “prima de emisión” suele ir acompañado del concepto de “ampliación de capital”.

Pero ¿es posible que en el momento de la constitución de la sociedad se establezca una prima de emisión?

Aunque la normativa nada dice al respecto (tampoco lo prohíbe) la respuesta debe ser afirmativa porque en la práctica se permite la inscripción  en el Registro Mercantil de escrituras de constitución de sociedades con prima de emisión siempre que conste, de forma expresa, que la prima está íntegramente desembolsada.

La Dirección General de los Registros y del Notariado se ha pronunciado en este sentido.

 

Ejemplo

Veamos un ejemplo en el que podría ser interesante constituir una sociedad con prima de emisión.

A “M” se le ocurre una idea de negocio bastante buena. Hace una serie de estudios y prospecciones de mercado y comprueba que puede ser muy rentable. Empieza incluso a establecer los primeros contactos previos, pero en ese proceso se da cuenta de que no va a poder llevarla a cabo sola y que va a necesitar de otra persona.

Le ofrece la posibilidad de asociarse con ella a “F” y ésta está de acuerdo. Pero se plantea el siguiente dilema:

• Ambas quieren participar en la sociedad al 50%, por lo que su aportación al capital social debe ser por un importe idéntico.
• “M” aporta una idea ya testada por lo que no está dispuesta a compartir la mitad de la empresa con “F” y poner, además, la misma cantidad de dinero.

En este caso la solución podría ser que el capital social se dividiera en títulos de dos clases diferentes: los de una clase se emitirían a la par y los suscribiría “M” y los de la otra clase se emitirían con prima de emisión y los suscribiría “F”.

Así se conseguiría:

• Que las dos socias tuvieran una participación del 50% en la sociedad (porque esa es su aportación al capital social)
• Que “F” aporte una cantidad de dinero extra (la prima) para igualar la aportación real que ha hecho “M” (la idea y los primeras gestiones del negocio) sin que por ello varíe la proporción en la participación del capital social.

 

La prima de emisión en el balance

En el balance de situación la prima de emisión forma parte del patrimonio neto de la entidad y junto con el capital social, las reservas, otras aportaciones de socios y los resultados sin distribuir integra sus fondos propios.

 

La prima de emisión es una reserva disponible 

Si, la prima de emisión es una reserva disponible.

¿Qué significa esto?

Significa que del importe de la prima se puede disponer con libertad. Su régimen es el mismo que el de las reservas voluntarias de las que sólo se diferencia por el origen: las reservas voluntarias son beneficios no distribuidos y la prima de emisión son aportaciones de los socios.

Su libre disponibilidad hace referencia a que no existe traba legal a ella (como ocurre con la reserva legal o las estatutarias) pero habrá que tener en cuenta la normativa vigente que ataña a la operación que se quiera realizar.

Por ejemplo:

La sociedad quiere distribuir dividendos. No tiene reservas ni resultados sin distribuir, sólo la prima de emisión.

Puede emplear la prima para distribuir dividendos sin problema, porque se trata de una reserva disponible pero siempre y cuando cumpla los requisitos que marca la normativa para que sea posible distribuir dividendos, como es lógico.

Gracias a www.contabilidae.com